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在这个时候，释迦牟尼佛，告诉文殊师利法王子。因为文殊师利将来就要成佛，所以他是法王之子。佛为法王，菩萨是佛的弟子，所以称法王子。菩萨摩诃萨，是菩萨中的大菩萨。佛对文殊师利说：‘你看这一切诸佛菩萨，及一切天龙八部鬼神，这个世界，和其他世界，这个国土及其他国土，现在都来这里集会。到忉利天来的这些佛菩萨，及一切众生，你能知道有多少吗？’前面所说的种种神和种种鬼王，说不能尽，那些鬼王，都是法身大士，都是诸佛菩萨所示现，他们虽然现鬼王身，但都利益人天。

文殊师利白佛言。世尊。若以我神力。千劫测度。不能得知。

文殊师利就回答佛说：‘世尊！假使用我的神通力量来算，也不能知道其数。’

佛告文殊师利。吾以佛眼观故。犹不尽数。此皆是地藏菩萨久远劫来。已度。当度。未度。已成就。当成就。未成就。

佛告诉文殊师利菩萨说：‘不但你不知道，就是我用佛眼来观察，也不知道这数目有多少。这都是地藏菩萨久远劫以来，或者已经度的众生，或者应该度的众生，或者他还没有度的众生。就是过去、现在、未来所有的众生。’

文殊师利白佛言。世尊。我已过去久修善根。证无碍智。闻佛所言。即当信受。小果声闻。天龙八部。及未来世诸众生等。虽闻如来诚实之语。必怀疑惑。设使顶受。未免兴谤。唯愿世尊。广说地藏菩萨摩诃萨。因地作何行。立何愿。而能成就不思议事。

文殊师利菩萨又对佛说：‘世尊！我文殊师利在过去多生多劫修了很多善根，已证得了无所障碍的智慧。我听到什么，立即就能明白，是对的，抑或是不对。我知道世尊现在所说都是真实不虚，我确信无疑。可是那些小果声闻（就是阿罗汉的初果、二果、三果、四果）、天龙八部（天是指诸天和四王天，八部鬼神还包括龙、夜叉、乾闼婆、阿修罗、迦楼罗、紧那罗、摩侯罗伽等八部护法善神）以及未来世的诸众生（包括所有的你我他在内，大家都没有超出这个数目），虽然见佛这么真诚恳切的话，心里仍生疑惑，仍不相信。假使暂时顶戴奉持信受，但过后又生毁谤，不相信了。所以现在我唯一希望世尊您，能广泛的说一说地藏菩萨摩诃萨，他在往昔因地修的什么善事？发什么大愿？而能成就这种不可以心思、不可以言议的事情。’

佛告文殊师利。譬如三千大千世界所有草木丛林。稻麻竹苇。山石微尘。一物一数。作一恒河。一恒河沙。一沙一界。一界之内。一尘一劫。一劫之内。所积尘数。尽充为劫。地藏菩萨证十地果位以来。千倍多于上喻。何况地藏菩萨在声闻。辟支佛地。